Некоторые проблемы, связанные с репутационным вредом причиняемым юридическим лицам

Дела по спорам о выплате организациям компенсаций за вред, причиненный их деловой репутации, на сегодняшний день получили наибольшее развитие. Они все чаще встречаются в практике как арбитражных судов, при спорах между юридическими лицами, так и судов общей юрисдикции, в спорах, связанных с гражданами. Наибольшие противоречия возникают у судов при применении правил статьи 152 ГК РФ к юридическим лицам, и компенсации им нематериального вреда, так как в гражданском законодательстве нет однозначного ответа на вопрос о том, каким способом юридическое лицо может компенсировать причиненный нематериальный вред.

В п. 11 ст. 152 ГК РФ указано, что правила о защите деловой репутации гражданина соответственно применяются к защите деловой репутации организации, за исключением положений о компенсации морального вреда. [1].

В соответствии с положениями п. 15 Постановления Пленума ВС РФ № 3 правила, регулирующие компенсацию морального вреда в связи с распространением сведений, порочащих деловую репутацию гражданина, применяются и в случаях распространения таких сведений в отношении юридического лица.

При этом, под «моральным вредом» понимаются физические и нравственные страдания (ст. 151 ГК РФ). Однако очевидно, что организация не может испытывать такие страдания. В связи с этим возникает вопрос о применимости положений о моральном вреде к организациям.

В данном случае, прослеживается первая и наиболее острая проблема- отсутствие на законодательном уровне закрепления термина «репутационный вред».

Пожалуй, впервые о репутационном вреде упоминает известный адвокат Г.М. Резник, комментируя ст. 152 ГК РФ: «...деловой репутации юридического лица нередко причиняется вред, не связанный с прямыми убытками. В гражданском законодательстве следует предусмотреть право юридического лица на компенсацию «репутационного вреда», дав ему самостоятельное определение, отличное от понятия морального вреда, причиняемого гражданину» [2].

Как ранее уже было указано, в соответствии с Постановлением Верховного Суда № 3 правила, регулирующие компенсацию морального вреда в связи с распространением сведений, порочащих деловую репутацию гражданина, применяются и в случаях распространения таких сведений в отношении юридического лица. Однако, в ч. 11 ст. 152 Гражданской кодексе, чётко высказана позиция о том, что правила о компенсации морального вреда не применяются в отношении юридических лиц, следовательно, прослеживаются противоречия в использовании термина компенсация морального вреда применительно к юридическим лицам. В итоге получается, что, с одной стороны, компенсация морального вреда в отношении юридически лиц - исключена, при этом, исходя из позиции Верховного Суда - компенсация морального вреда применима и в отношении юридических лиц. Соответственно, при рассмотрении дел о защите чести, достоинства и деловой репутации юридических лиц, и компенсации им вреда, суды должны определиться что им использовать: толкование Верховного Суда или прямо указанную норму Гражданского кодекса.

Далее, я перейду ко второй проблеме моего доклада, а именно:
Может ли вообще юридическое лицо испытывать нравственные и физические страдания, другими словами - моральный вред.

Согласно п. 2 определения Конституционного суда от 04.12.2003 N 508-О, применимость того или иного конкретного способа защиты нарушенных гражданских прав к защите деловой репутации юридических лиц должна определяться исходя именно из природы юридического лица [3]. Следовательно, при разрешении вопроса о компенсации морального вреда следует исходить из самого понятия юридического лица. Если юридическое лицо не является фиктивным, то есть оно реально существует выполняет свои функции, может от своего имени приобретать имущество, нести гражданские обязанности и выступать в суде, то также оно может нести и определенные неудобства, связанные с нарушением каких-либо его прав. Здесь следует учитывать неудобства, причиненные именно членам руководства компании, так как юридическим лицом руководят конкретные физические лица, которые могут испытывать определенные нравственные или физические страдания. Например, в практике европейского суда при рассмотрении дел о защите деловой репутации и назначении суммы компенсации морального вреда юридическим лицам, кроме всего прочего, учитывают и этот фактор.

При всем этом, на мой взгляд, просто необходимо разделять такие понятия как: «компенсация морального вреда» и «компенсация нематериального (репутационного) вреда», так как это неравнозначные способы защиты. Оба понятия имеют разное правовое значение. Компенсация морального применяется только при наступлении нравственных и физических страданий, компенсация нематериального (репутационного) вреда - при умалении деловой репутации. Функция компенсации морального вреда рассчитана на утешение, заглаживание причиненных физических и нравственных страданий с помощью денег, в то время как основная функция компенсации нематериального (репутационного) вреда - выплата денежных средств за факт наступления неблагоприятных последствий нематериального характера. Здесь компенсируется сам факт вреда, а также в большей степени, чем при компенсации морального вреда, выполняется штрафная функция - ответчик наказывается за умаление деловой репутации посредством возложения обязанности выплатить определенную денежную сумму потерпевшему [4].

Следовательно, как мне кажется, понятие «компенсация морального вреда» к юридическим лицам неприменимо. Здесь следует говорить исключительно о репутационном вреде, так как вред наносится именно деловой репутации.

Отсутствие единого толкования термина «нематериальный (репутационный) вред» вызывает различное толкование его судами, в связи с чем возникает третья проблема - отсутствие единообразной практики применения норм статьи 152 ГК РФ к юридическим лицам. Если изучить судебную практику, то можно прийти к выводу о том, что дела о компенсации нематериального (репутационного) вреда рассматриваются судами по-разному.

На мой взгляд, все можно свести к двум факторам:
1. Удовлетворение или отказ в иске зависит от применяемой судом нормы (ГК, Пленум ВС РФ). Например, если суд руководствуется исключительно ч. 11 статьи 152 ГК, в которой говорится о том, что компенсация морального вреда не применяется к юридическим лицам, то в данном случае в удовлетворении иска будет отказано. Конкретный пример дела. В 2015 году
ООО обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к учредителю газеты «Новые колеса» о защите чести и достоинства, компенсации нематериального (репутационного) вреда, а также опровержения порочащих деловую репутацию сведений. Суд первой инстанции исковые требование удовлетворил и взыскал компенсацию репутационного вреда в размере 100 тысяч рублей. Вышестоящий суд решение в части компенсации нематериального вреда отменил, ссылаясь на ст. 152 ГК [5].
Другой пример, прямо противоположный. В 2014 году ЗАО обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО Издательский Дом «Аргументы недели» о признании не соответствующими действительности и порочащими деловую репутацию истцов, распространенных на сайте газеты сведений. В данном случае, суд, на основании норм ГК и постановления ВС требование удовлетворил и взыскал в пользу истца компенсацию морального вреда в размере почти двух миллионов рублей [6].
2. Также, следует сказать и о сумме возмещения морального вреда юридическим лицам. Поскольку в Российском законодательстве нет чётких критериев оценки, а практика по таким делам еще не установилась, то компенсация нематериального (репутационного вреда) взыскивается по усмотрению суда, который рассматривает дело, при этом взыскиваемая сумма компенсации репутационного вреда значительно разница, начиная от тысячи рублей заканчивая несколькими миллионами.

Деловая репутация юридических лиц - одно из условий их успешной деятельности. Юридические лица вправе требовать компенсацию нематериального (репутационного) вреда при распространении порочащих сведений. В связи с тем, чтобы исключить в дальнейшем различное толкование и применение норм права, в Гражданский кодекс следует включить термин именно о компенсации нематериального (репутационного) вреда юридическим лицам. Далее автоматически исчезнут и остальные две проблемы, на основании того, что они неразрывно связаны между собой. Как только термин «репутационный вред» будет закреплен на уровне законодательства, отпадет необходимость спорить о применимости термина «компенсация морального вреда к юридическим лицам», и, как следствие, судебная практика пойдет по пути единообразия.

Список литературы
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016) // Собрание законодательства Российской Федерации.- 1994.- № 32
2. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина, Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. В 2 т. Т. 1. Части I, II ГК РФ - «Юрайт-Издат», 2011 г.
3. Определение Конституционного Суда РФ от 04.12.2003 N 508-0 "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Шлафмана Владимира Аркадьевича на нарушение его конституционных прав пунктом 7 статьи 152 Гражданского кодекса Российской Федерации";
4. Статья: Компенсация нематериального (репутационного) вреда юридическим лицам и новая редакция ст. 152 ГК РФ Гаврилов Е.В// Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. N 3. С. 79 - 90.
5. Арбитражный суд северо-западного округа Постановление от 11 февраля 2016 г. по делу N А21-1140/2015;
6. Арбитражный суд Московского округа Постановление от 21 апреля 2015 г. по делу N А40-102076/14.

Аннотация. В статье анализируются некоторые проблемы и противоречия, при применении норм статьи 152 ГК РФ на практике. А именно, в части компенсации нематериального (репутационного) вреда юридическим лицам.
Ключевые слова: Нематериальный (репутационный) вред, компенсация морального вреда, юридическое лицо, деловая репутация, единообразие судебной практики.

М. А. Дрючина